S’associer dans une SEL : financer ses parts pas à pas de la valorisation aux fonds.
On vous propose d’entrer au capital d’une société d’exercice libéral. Le rachat de parts de SEL ne se finance pas comme un rachat de patientèle : vous achetez des titres, et la banque analyse la société. Voici les cinq étapes, dans l’ordre.
- Vous n’achetez pas un cabinet, mais des titres de société. La banque analyse donc la société.
- Deux montages possibles : emprunter en nom propre ou via une holding.
- L’agrément des associés et les formalités auprès de l’Ordre conditionnent le déblocage des fonds.
Qu’est-ce qu’un rachat de parts de SEL ?
La SEL, société d’exercice libéral, est une société dans laquelle des professionnels exercent ensemble. S’y associer, c’est acheter une partie de son capital à un associé qui part ou qui réduit sa participation.
Vous devenez copropriétaire de l’outil de travail : patientèle ou clientèle, matériel, trésorerie, mais aussi dettes. C’est toute la différence avec un rachat de patientèle.
Étape 1 : la valorisation des parts
Le prix est proposé par les associés, le plus souvent sur la base d’un travail de l’expert-comptable de la société. Il tient compte :
- des résultats des dernières années ;
- de la trésorerie disponible ;
- des dettes et des engagements de crédit-bail ;
- de la valeur du matériel.
Demandez les trois derniers bilans, les statuts et le pacte d’associés. La banque vous les réclamera de toute façon.
Étape 2 : emprunt personnel ou SPFPL ?
| Emprunt en nom propre | Emprunt via une SPFPL | |
|---|---|---|
| Qui emprunte | Vous | Votre holding |
| Avec quoi rembourse-t-on | Votre rémunération | Les dividendes de la SEL |
| Pour quel montant | Plutôt les petits tickets | Plutôt les montants élevés |
| Frais de structure | Aucun | Création et comptabilité annuelle |
Le bon choix dépend du montant, de la politique de distribution de la société et de votre situation personnelle. C’est une décision à prendre avec votre expert-comptable et votre avocat, avant de voir la banque. Pour comprendre la holding, lisez la SPFPL expliquée simplement.
Étape 3 : le dossier bancaire
- Bilans et liasses de la SEL sur trois ans.
- Statuts, pacte d’associés et projet d’acte de cession.
- Votre parcours et vos revenus actuels.
- Un prévisionnel montrant comment l’emprunt sera remboursé.
Ce que l’analyste vérifie en premier
Une seule chose compte vraiment : que la société distribue, ou vous rémunère, assez pour couvrir la mensualité. Il regarde donc l’historique des dividendes et la rémunération des associés actuels.
Étape 4 : les garanties
La garantie la plus courante est le nantissement des parts achetées : si le prêt n’est plus remboursé, la banque peut faire vendre les titres. Elle y ajoute souvent une caution personnelle limitée et une assurance sur votre tête.
Lisez le pacte d’associés avant de signer le prêt. Les clauses de sortie, de retraite et d’invalidité fixent ce que valent vos parts le jour où vous partez.
Étape 5 : la signature et le déblocage des fonds
L’offre de prêt est émise sous conditions :
- agrément de votre entrée par les associés ;
- formalités auprès de l’Ordre ou de l’instance de votre profession ;
- signature de l’acte de cession.
Les fonds sont débloqués le jour de la cession et versés directement au vendeur.
Combien de temps prévoir ?
Entre la première discussion et la signature, comptez plusieurs mois. Les délais d’agrément et les formalités ordinales sont souvent plus longs que l’accord de la banque. Lancez le financement dès que le prix est arrêté, sans attendre l’acte.
Les points à valider avec vos conseils
- La méthode de valorisation, et ce qui se passe si un associé conteste le prix.
- Les règles de majorité et de distribution des dividendes.
- Votre rémunération et sa révision.
- Les conditions de sortie : retraite, invalidité, mésentente.
Questions fréquentes
Quelle différence entre racheter des parts de SEL et une patientèle ?
Avec une patientèle, vous achetez un droit de présentation et vous exercez en votre nom. Avec des parts, vous devenez associé d’une société qui possède déjà la patientèle, le matériel et les dettes.
Peut-on financer des parts de SEL sans apport ?
Oui, si la société distribue assez pour couvrir la mensualité. La banque regarde d’abord la capacité de la SEL, ensuite votre situation.
Sur quelle durée emprunter ?
Le plus souvent entre sept et dix ans, parfois davantage pour des montants élevés. La durée se cale sur la capacité de distribution de la société.
La banque peut-elle refuser à cause du pacte d’associés ?
Oui, si une clause bloque la distribution des dividendes ou rend les parts invendables. D’où l’intérêt de le faire lire en amont.
Cet article donne une information générale. Il ne remplace pas l’étude de votre situation par votre expert-comptable, votre avocat ou votre expert en financement.